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Cuatro posibles garantías en la compraventa empresarial

Pasivos ocultos y garantías de compraventa de empresas

Si vas a comprar una empresa o, por el contrario, vas a venderla, el comprador querrá garantías de la compraventa del negocio. ¿Por qué? En este tipo de transacciones con empresas en funcionamiento es posible que existan pasivos ocultos.

¿Qué son los pasivos ocultos?

Los pasivos ocultos son gravámenes, cargas y contingencias jurídicas, tributarias, financieras, laborales o de seguridad social que, en el momento de la operación de compraventa, el comprador no las detecta y el vendedor no las comparte.
Los ejemplos pueden ser múltiples: una tributación incorrecta que puede ser sancionada, una contingencia urbanística que afecta a un activo inmobiliario de la empresa o un contrato de cesión de derechos.

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¿Cómo evitar los pasivos ocultos?

El comprador debe encargarse de llevar a cabo un buen procedimiento de Due Diligence de la empresa que quiere adquirir, además de tomar algunas medidas para prevenir ciertas situaciones y así obtener garantías en la compraventa de la empresa.

Garantías en la compraventa de empresas

Cláusula resolutoria de la compraventa

Prever la aparición posterior de pasivos durante algunos años, pudiendo negociar con la parte vendedora la devolución de un porcentaje sobre el precio total.

Pagos aplazados

Se pacta un calendario de pagos posterior a la primera cantidad ya entregada. De ellos, se pueden deducir los posibles pasivos ocultos que surjan a medida que vayan teniendo lugar los pagos.

Aval

El avalista puede ser una persona física o jurídica siempre vinculada a la parte vendedora. El comprador podrá cobrarse los pasivos ocultos que aparezcan durante el plazo acordado en el aval a su favor y por la cantidad acordada.

Depósito

En esta garantía, parte del precio de la compraventa se consigue a partir de un depósito (notarial o financiero) que se va liberando al vendedor a menos que el comprador notifique pasivos ocultos que hayan aparecido.

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